Zeeland ontsnapte niet aan de Duitse expansiedrift. Op 10 mei 1940 vielen Duitse troepen Nederland binnen. In vrij korte tijd wisten zij de Nederlandse strijdkrachten te overmeesteren. In Zeeland was Vlissingen hun eerste doelwit. Ook het scheepvaartverkeer op de Westerschelde kreeg te maken met Duitse luchtaanvallen. Zeven dagen nadat ze Nederland waren binnengevallen, stonden de Duitse troepen aan de Sloedam. De binnenstad van Middelburg ging op 17 mei 1940 in vlammen op. De intocht van de Duitsers was onvermijdelijk.